BioNordika Oy:n yleiset toimitusehdot
AddLife -konsernin yleisiä toimitusehtoja mukaillen
1. Sovellettavuus
BioNordika Oy noudattaa toimituksissaan AddLife -konsernin yleisiä toimitusehtoja. Näitä toimitusehtoja sovelletaan kaikkiin BioNordika Oy:n (jäljempänä “Toimittaja”) Sopimuksiin (kuten määritelty jäljempänä tässä kohdassa) koskien laitteiden, varaosien, tarvikkeiden, reagenssien, tavaroiden tai muiden tuotteiden (kaikki yhteisesti tai erikseen ”Tuote”) ja/tai palveluiden (”Palvelu”) toimituksia asiakkaille (”Tilaaja”). Näistä toimitusehdoista voidaan poiketa vain Toimittajan kanssa kirjallisesti sovitussa ja allekirjoitetussa Sopimuksessa. ”Sopimus” tarkoittaa Tuotetta ja/tai Palvelua koskevaa kirjallista kauppasopimusta, taikka Toimittajan tarjousta, tai jos kirjallista sopimusta ei ole, Toimittajan tilausvahvistusta. Käyttöönotto on osa Toimittajan velvoitteita vain, jos tästä on osapuolten kesken erikseen sovittu. Toimittaja ja Tilaaja voivat olla jäljempänä myös “Osapuoli” tai “Osapuolet”.
2. Piirustukset, kuvaukset ja muut asiakirjat
Tuotteita ja Palveluita koskevat tiedot ovat sitovia, jos Sopimuksessa niihin erityisesti viitataan tai jos ne ovat osa Sopimusta. Tiedot, jotka ilmenevät yleisistä luetteloista, esitteistä ym., jotka eivät ole Sopimuksen osia, eivät ole Toimittajaa sitovia. Teknisissä tiedoissa Toimittaja pidättää oikeuden rakenteellisiin muutoksiin.
3. Hinta ja maksaminen
Jollei Tuotteiden tai Palveluiden hintaa ole sovittu Sopimuksessa, ovat ne Toimittajan Sopimuksen tekohetkellä voimassaolevan hinnaston mukaiset. Toimittajan tarjouksessa ilmoittama hinta on voimassa tarjouksessa ilmoitetun ajan, ja jos voimassaoloaikaa ei ole ilmoitettu, kolmekymmentä (30) päivää tarjouksen päiväyksestä. Jollei Sopimuksessa ole muuta sovittu, Toimittaja laskuttaa hinnat tuotteista niiden toimitushetkellä ja Palveluista kuukausittain jälkikäteen tai kun Palvelu on suoritettu, kumpi ajankohta on näistä aikaisempi. Kaikki hinnat ilmoitetaan ilman arvonlisäveroa tai muita virallisia lisiä tai veroja. Tilaajan on näistä huolehdittava. Jollei Sopimuksessa ole muuta sovittu, tulee maksu suorittaa laskua vastaan viimeistään neljätoista (14) päivää laskun päivämäärän jälkeen. Tilaajalla ei ole missään tapauksessa, kuten viivästymisen tai virheen takia, oikeutta pidättäytyä maksamisesta. Mikäli maksu viivästyy, lasketaan korkolain mukainen viivästyskorko eräpäivästä. Toimittajalla on oikeus myös keskeyttää toimitukset Tilaajalle Tilaajan viivästyttyä maksussa maksuhuomautuksesta huolimatta. Mikäli Sopimuksen tekemisen jälkeen osoittautuu, että Tilaajan toimintatapa tai taloudellinen tilanne on sellainen, että Toimittaja olettaa, ettei Tilaaja tule suorittamaan maksua kokonaan tai ajoissa, saa Toimittaja keskeyttää toimituksen ja pidättäytyä suorituksestaan, kunnes Tilaaja maksaa koko kauppahinnan. Toimittajan tulee mahdollisimman pian ilmoittaa Tilaajalle päätöksestään keskeyttää toimitus. Toimittajalla on oikeus purkaa Sopimus kirjallisesti, jos kauppahintaa tai erääntynyttä osaa siitä ei ole maksettu kolme (3) kuukautta eräpäivän jälkeen. Näissä tapauksissa Toimittajalla on Tuotteen palautuksen lisäksi oikeus saada korvaus kärsimästään vahingosta, kuten Tuotteen arvon vähenemisestä. Korvaus ei kuitenkaan saa ylittää Tuotteen kauppasummaa. Omistusoikeus Tuotteeseen pysyy Toimittajalla, kunnes sen kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu Toimittajalle.
4. Immateriaalioikeudet
“Immateriaalioikeudet” tarkoittaa kaikkia immateriaalioikeuksia, kuten patentteja, keksintöjä, liikesalaisuuksia, oikeutta tietokantoihin, tavaramerkkejä, domain-nimiä, tekniikoita, mallioikeuksia, tietotaitoa ja tekijänoikeuksia, ovatpa edellä mainitut rekisteröityjä tai eivät tai rekisteröitävissä tai ei, sekä kaikki niiden rekisteröimistä koskevat hakemukset sekä muut aineettomat oikeudet minkä tahansa oikeusjärjestelmän mukaan. Kaikki Immateriaalioikeudet Tuotteisiin ja Toimittajan toimittamiin tai Tuotteisiin liittyviin piirustuksiin, kuvauksiin, teknisiin asiakirjoihin ja muihin dokumentteihin, sekä Tuotteisiin sisältyviin ohjelmistoihin, sekä kaikkien niiden kopioihin, muutoksiin, käännöksiin, johdannaisiin ja päivityksiin, ovat Toimittajan tai sen toimittajan omaisuutta. Edellä mainittuja dokumentteja tai Tuotteisiin sisältyviä ohjelmistoja ei saa käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Tuotteiden tarkoituksenmukaiseen käyttämiseen.
5. Toimitus ja toimitusaika
Toimitusehtoa tulkitaan ICC INCOTERMS 2010 -ehtojen mukaisesti Sopimuksen tekohetkellä voimassa olevan version mukaisesti. Toimitusehto on FCA Helsinki, INCOTERMS 2010 (vapaasti rahdinkuljettajalla), ellei Sopimuksessa ole toisin sovittu. Ellei Tilaaja itse järjestä Tuotteiden kuljetusta, Tuotteet toimitetaan FCA-ehdosta poiketen siten, että Toimittaja toimittaa Tuotteet Tilaajan ilmoittamaan osoitteeseen joko rahtikuljetuksena tai postilähetyksenä valitsemansa kuljetuspalvelun kautta, jolloin Tilaaja maksaa Toimittajalle kuljetus- ja kuljetusvakuutuskustannukset ja Tilaajalla on vaaranvastuu Tuotteesta kuljetuksen ajan. Em. kustannusten lisäksi Toimittaja voi silloin laskuttaa Tilaajalta myös pakkaus- ja toimituskuluja kulloinkin voimassa olevan hinnastonsa mukaisesti nimikkeellä ”toimituskulut”. Lähetykset toimitetaan Tilaajalle arkipäivisin kello 8:00 - 16:00 välillä (normaali toimitusaika). Jos Tilaaja ei voi ottaa Tuotetta vastaan normaalin toimitusajan puitteissa, tulee Tilaajan ilmoittaa tästä Toimittajalle hyvissä ajoin ennen Tuotteen lähetystä. Mikäli Tilaaja laiminlyö ilmoittamisen poikkeavasta tavaran vastaanottoajasta ja ei voi ottaa vastaan Tuotetta normaalin toimitusajan puitteissa, on Tilaajalla vaaranvastuu Tuotteesta sen toimitushetkestä lähtien. Tilaajan on maksettava kauppahinta, vaikka Tuote olisi tuhoutunut, kadonnut, huonontunut tai vähentynyt kun vaaranvastuu on Tilaajalla, eikä Toimittaja ole vastuussa kyseisestä tuhoutumisesta, katoamisesta, huonontumisesta tai vähentymisestä. Sopimuksen tekemisen jälkeen Toimittaja varaa oikeuden olla toimittamatta Sopimuksessa tilattua Tuotetta, mikäli Tuotetta ei ole saatavilla tai siihen on muu perusteltu syy, kuten Tuotteen hankintahinnan olennainen nouseminen. Kyseisessä tilanteessa Toimittajan ainoa vastuu ja Tilaajan ainoa oikeuskeino on Tilaajan mahdollisesti maksaman kyseistä Tuotetta koskevan kauppahinnan palauttaminen.
6. Käyttöönotto, asennus ja muut Palvelut
Tuotteen käyttöönotto, asennus tai muu Palvelu on osa Toimittajan velvoitteita vain, jos tästä on Osapuolten kesken erikseen kirjallisesti tai Sopimuksessa sovittu. Jos Tuote on asennettava, Tilaaja vastaa kustannuksellaan Tuotteen käyttöympäristön saattamisesta Toimittajan ohjeiden mukaiseksi. Jos Tuotteen asennus on sovittu Toimittajan tehtäväksi, Tilaaja antaa Toimittajalle pääsyn asennustiloihin viivytyksettä sovittavana ajankohtana asennuksen tekemiseksi.
7. Vastaanottotarkastus ja hyväksyminen
Tilaajan tulee tarkastaa paketti, jossa Tuote toimitetaan, ennen rahtikirjan kuittaamista. Mikäli paketti on vaurioitunut, tulee vahinko kirjata rahtikirjaan ennen rahtikirjan kuittaamista ja luovuttamista kuljettajalle. Paketin vaurioitumisesta tulee ilmoittaa myös Toimittajalle viivytyksettä. Mikäli Osapuolet eivät ole sopineet erillisestä hyväksymistestistä, Tilaajan on tehtävä Tuotteen vastaanottotarkastus ja mahdollinen hyväksymistestaus ja ilmoitettava Tuotteen mahdollisista virheistä Toimittajalle kirjallisesti kahdeksan (8) päivän kuluessa siitä, kun Toimittaja on toimittanut Tuotteen Tilaajalle. Vastaanottotarkastus ja hyväksymistestaus sisältävät Tuotteen ominaisuuksien ja toiminnallisuuksien huolellisen tarkastamisen lisäksi Tuotteen vertaamisen lähetysluettelon mukaisiin tietoihin. Tilaajan on ilmoitettava Toimittajalle mahdollisista Palveluiden virheistä kirjallisesti kahdeksan (8) päivän kuluessa siitä, kun Toimittaja on suorittanut Palvelun. Virheet on ilmoitettava riittävän yksilöidysti ja Tilaajan on ilmoitettava ja Toimittajan pyytäessä myös tarkemmin kuvattava, miten kyseinen virhe ilmenee. Tuote ja/tai Palvelu ja niiden toimitus katsotaan hyväksytyiksi, jos Toimittaja ei saa em. kirjallista ilmoitusta ja yksilöintiä em. ajan kuluessa. Jos Osapuolet ovat sopineet erillisestä yhteisesti suoritettavasta hyväksymistestistä, ei Tilaaja saa viivästyttää hyväksymistestin suorittamista Toimittajan ehdottamasta ajankohdasta, kun asennus on valmis tai Tuote muuten valmis hyväksymistestaukseen. Jos Tilaaja viivästyttää hyväksymistestin suorittamista, ei tästä aiheutuva viivästys ole Toimittajan aiheuttama. Tuote katsotaan hyväksytyksi, jos se läpäisee hyväksymistestin. Jos Osapuolet eivät ole muuta sopineet hyväksymistestauksen teknisistä ehdoista ja hyväksymistestauksesta, tulee hyväksymistestaus suorittaa alalla vallitsevien käytäntöjen tai Toimittajan esittämien Tuotteen valmistajan ohjeiden mukaisesti. Virheet, jotka eivät olennaisesti haittaa Palvelun tuloksen tai Tuotteen käyttämistä, eivät ole esteenä Tuotteen tai Palvelun hyväksymiselle. Toimittaja on kuitenkin velvollinen korjaamaan sellaiset virheet ilman aiheetonta viivytystä, jos virheillä on haitallista merkitystä Tuotteen käytölle. Tilaajalla on korjauksien jälkeen oikeus uuteen vastaanottotarkastukseen ja hyväksymistestaukseen, joihin sovelletaan tässä kohdassa olevia aikamääreitä ja ehtoja. Toimittajan vastuulla olevia virheitä eivät kuitenkaan ole:
a) virheet, jotka syntyvät Sopimuksen vastaisissa tai epäasiallisissa käyttöolosuhteissa;
b) virheet, jotka johtuvat Tilaajan antamista virheellisistä, epäselvistä tai puutteellisista tiedoista;
c) virheet, jotka ovat aiheutuneet Tuotteen siirrosta, edelleenkuljetuksesta, purkamisesta, muuttamisesta tai huoltotai korjaustöistä, jos niiden suorittajana on joku muu kuin Toimittaja tai Toimittajan kirjallisesti valtuuttama huoltopalvelun suorittaja;
d) virheet, jotka ovat aiheutuneet Tuotteen huolimattomasta tai virheellisestä käytöstä, kuten käyttöohjeiden vastaisesta käytöstä, Tuotteen virheellisestä tai käyttöohjeiden vastaisesta asentamisesta tai sijoittamisesta käyttöpaikalle tai Tuotteen yhdistämisestä muuhun kuin Toimittajan yhteensopivaksi kirjallisesti vahvistamaan muuhun tuotteeseen;
e) virheet, jotka ovat aiheutuneet Toimittajasta riippumattomien tekijöiden tai olosuhteiden seurauksena. Tällaisia ovat muun muassa sähköverkon jännitevaihtelut tai sähkökatkot, ilmastointihäiriöt, onnettomuudet, tulipalot, vesivahingot, onnettomuudet, ukkonen, tulipalo, vesivahinko, ilkivalta tai muut vastaavat tilanteet;
f) virheet, jotka ovat aiheutuneet normaalista kulumisesta; tai
g) virheet, jotka ovat aiheutuneet Tilaajan tai kolmansien osapuolten tekemien, Tuotteen toimintaan tai käyttöön joko suoraan tai välillisesti vaikuttavien toimenpiteiden, kuten esimerkiksi rakenteiden muutostöiden, ATKverkkojen korjaus-, muutos- tai päivitystöiden tai muiden korjaustöiden tai muutosten seurauksena.
Tilaajan tulee noudattaa Toimittajan määrittelemiä virheen selvitys- ja korjaamismenettelyitä, kuten Toimittajan ohjeita Tuotteen kuljettamisesta tarkistusta tai korjausta varten. Jos Toimittaja ilmoittaa suorittavansa tarkistus- tai korjaustoimenpiteitä Tilaajan tiloissa, Tilaaja järjestää Toimittajalle pääsyn tiloihinsa viivytyksettä ja Tilaajan on asetettava laite Toimittajan käyttöön tarvittavaksi ajaksi Toimittajan normaalina työaikana. Jos Tuote kuljetetaan Toimittajalle tarkistusta tai korjausta varten, tulee kuljetuslähetteestä ilmetä sen Toimittajan henkilön nimi, jonka kanssa kuljetuksesta on sovittu. Jos virhe ei ole Toimittajan vastuulla, Toimittajalla on oikeus veloittaa virheen paikallistamisesta ja korjauksesta hinnastonsa mukaisesti ja niihin liittyvistä kuljetus-, matka- ja muista todellisten kustannusten mukaisesti. Toimittajan vastuu Palveluiden virheistä rajoittuu Palvelun uudelleen suorittamiseen tai korjaamiseen Toimittajan kustannuksella kohtuullisen ajan kuluessa. Toimittaja vastuu laitteista koskee vain niitä virheitä, jotka ilmenevät tuotteen takuuajan puitteista. Takuuaika alkaa, kun esim. laite siirtyy Tilaajalle rahtikirjan kuittauksella tai erikseen sovitun käyttöönoton ja asennuksen yhteydessä. Reagenssien ja muiden tavaroiden takuu on voimassa Tuotteessa tai tuoteselosteessa ilmoitettujen kelpoisuusaikojen, ehtojen ja spesifikaatioiden mukaan.
8. Salassapitovelvollisuus
Osapuolet sitoutuvat (i) pitämään luottamuksellisena toisen Osapuolen luottamukselliseksi merkitsemän tiedon tai sellaisen tiedon, jonka vastaanottavan Osapuolen tulisi kohtuudella ymmärtää luottamukselliseksi tiedon paljastamisen olosuhteista tai tiedon laadusta johtuen (”Luottamuksellinen Tieto”); (ii) olemaan paljastamatta toisen Osapuolen Luottamuksellista Tietoa kenellekään kolmannelle osapuolelle ja (iii) olemaan käyttämättä tai hyödyntämättä mitään toisen Osapuolen Luottamuksellista Tietoa muuten kuin Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. Toimittajalla on oikeus luovuttaa Tilaajan Luottamuksellisia Tietoja alihankkijoilleen Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi edellytyksellä, että Toimittaja on sopinut alihankkijoidensa kanssa tätä salassapitovelvoitetta olennaisesti vastaavasta salassapitovelvoitteesta, sekä konserniyhtiöilleen edellytyksellä, että Toimittaja vastaa konserniyhtiöidensä rikkomuksista. Sopimus on Toimittajan Luottamuksellista Tietoa. Em. velvollisuudet eivät koske tietoa (i), joka on tiedon paljastamisen hetkellä tai tulee myöhemmin yleisesti tunnetuksi tai yleisön saataville ilman tiedon vastaanottaneen Osapuolen laiminlyöntiä; (ii) joka oli tiedon vastaanottaneen Osapuolen hallussa ilman luovutus- tai käyttörajoitusta ennen tiedon saamista toiselta Osapuolelta; (iii) jonka tiedon vastaanottanut Osapuoli saa erikseen kolmannelta osapuolelta; (iv) jonka tiedon vastaanottanut Osapuoli on todistettavasti luonut itsenäisesti toisen Osapuolen Luottamuksellista Tietoa käyttämättä; tai (v) jonka vastaanottanut Osapuoli on viranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen tai muuten lainsäädännön nojalla velvollinen ilmaisemaan. Rajoittamatta edellä olevaa, Toimittajalla on oikeus käyttää rajoituksetta yleistä kokemusta ja ammattitaitoa, joka on kehittynyt sen tai sen alihankkijoiden henkilökunnalle Sopimuksen mukaisissa toimituksissa.
9. Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitus
Toimittaja ei missään olosuhteissa vastaa (i) välillisistä tai epäsuorista vahingoista, kuten tuotannon menetyksestä, liikevaihdon vähenemisestä, liikevoiton menetyksestä, sopimusten menetyksestä tai käyttöhyödyn menetyksestä tai kolmansille osapuolille maksettavista korvauksista tai (ii) tietojen katoamisesta tai muuttumisesta tai näistä aiheutuneista vahingoista taikka kateostosta, vaikka Toimittajalle olisi kerrottu tällaisten vahinkojen mahdollisuudesta.
10. Ylivoimainen este
Osapuoli ei vastaa viivästyksistä, virheistä tai vahingoista, jotka johtuvat olosuhteesta, joka estää tai oleellisesti vaikeuttaa Osapuolen Sopimuksen täyttämistä ja johon kyseinen Osapuoli ei voi kohtuudella vaikuttaa (”Ylivoimainen Este”), kuten esimerkiksi luonnonmullistukset, salamanisku, tulipalo, maanjäristys, tulvat, sähkö- tai linjakatkokset, sota, liikekannallepano tai sotilaiden kutsunnat, kapina tai mellakka, takavarikko, menettämisseuraamus, valuuttarajoitukset, viranomaismääräys, kuljetusrajoitukset, yleinen pula kuljetusvälineistä, tavarasta tai energiasta, tiesulut, tai lakot tai muut työtaistelut huolimatta siitä, onko Osapuoli työtaistelun osapuoli vai ei. Myös alihankkijoiden virheet tai viivästykset edellä mainituista olosuhteista johtuen, ovat Ylivoimainen Este. Osapuolen tulee ilmoittaa ylivoimaisesta esteestä kirjallisesti toiselle Osapuolelle viipymättä sen jälkeen, kun Osapuoli sai siitä tiedon. Tätä kohtaa ”Ylivoimainen este” ei sovelleta maksuvelvoitteisiin.
11. Vienti- ja tuontiluvat, lisenssit, sertifioinnit ym.
Jos Toimittaja ei saa tarvittavia vienti-, tuonti- tai jälleenvientilupia tai vastaavia lupia tai jos jo myönnetty lupa peruutetaan ilman Toimittajan syytä, vapautuu Toimittaja velvollisuudestaan toimittaa Tuote eikä Toimittaja ole sopimusrikkomuksessa.
12. Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, pois lukien kansainväliset lainvalintasäännöt ja YK:n Yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista. Sopimuksesta aiheutuneet erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osapuolten välisin neuvotteluin, ja jollei ratkaisua synny yhdeksänkymmenen (90) vuorokauden kuluessa neuvotteluiden alkamisesta, voi Osapuoli hakea riidan ratkaisemista Helsingin käräjäoikeudessa.
BioNordika Oy:n yleiset toimitusehdot
AddLife -konsernin yleisiä toimitusehtoja mukaillen
1. Sovellettavuus
BioNordika Oy noudattaa toimituksissaan AddLife -konsernin yleisiä toimitusehtoja. Näitä toimitusehtoja sovelletaan kaikkiin BioNordika Oy:n (jäljempänä “Toimittaja”) Sopimuksiin (kuten määritelty jäljempänä tässä kohdassa) koskien laitteiden, varaosien, tarvikkeiden, reagenssien, tavaroiden tai muiden tuotteiden (kaikki yhteisesti tai erikseen ”Tuote”) ja/tai palveluiden (”Palvelu”) toimituksia asiakkaille (”Tilaaja”). Näistä toimitusehdoista voidaan poiketa vain Toimittajan kanssa kirjallisesti sovitussa ja allekirjoitetussa Sopimuksessa. ”Sopimus” tarkoittaa Tuotetta ja/tai Palvelua koskevaa kirjallista kauppasopimusta, taikka Toimittajan tarjousta, tai jos kirjallista sopimusta ei ole, Toimittajan tilausvahvistusta. Käyttöönotto on osa Toimittajan velvoitteita vain, jos tästä on osapuolten kesken erikseen sovittu. Toimittaja ja Tilaaja voivat olla jäljempänä myös “Osapuoli” tai “Osapuolet”.
2. Piirustukset, kuvaukset ja muut asiakirjat
Tuotteita ja Palveluita koskevat tiedot ovat sitovia, jos Sopimuksessa niihin erityisesti viitataan tai jos ne ovat osa Sopimusta. Tiedot, jotka ilmenevät yleisistä luetteloista, esitteistä ym., jotka eivät ole Sopimuksen osia, eivät ole Toimittajaa sitovia. Teknisissä tiedoissa Toimittaja pidättää oikeuden rakenteellisiin muutoksiin.
3. Hinta ja maksaminen
Jollei Tuotteiden tai Palveluiden hintaa ole sovittu Sopimuksessa, ovat ne Toimittajan Sopimuksen tekohetkellä voimassaolevan hinnaston mukaiset. Toimittajan tarjouksessa ilmoittama hinta on voimassa tarjouksessa ilmoitetun ajan, ja jos voimassaoloaikaa ei ole ilmoitettu, kolmekymmentä (30) päivää tarjouksen päiväyksestä. Jollei Sopimuksessa ole muuta sovittu, Toimittaja laskuttaa hinnat tuotteista niiden toimitushetkellä ja Palveluista kuukausittain jälkikäteen tai kun Palvelu on suoritettu, kumpi ajankohta on näistä aikaisempi. Kaikki hinnat ilmoitetaan ilman arvonlisäveroa tai muita virallisia lisiä tai veroja. Tilaajan on näistä huolehdittava. Jollei Sopimuksessa ole muuta sovittu, tulee maksu suorittaa laskua vastaan viimeistään neljätoista (14) päivää laskun päivämäärän jälkeen. Tilaajalla ei ole missään tapauksessa, kuten viivästymisen tai virheen takia, oikeutta pidättäytyä maksamisesta. Mikäli maksu viivästyy, lasketaan korkolain mukainen viivästyskorko eräpäivästä. Toimittajalla on oikeus myös keskeyttää toimitukset Tilaajalle Tilaajan viivästyttyä maksussa maksuhuomautuksesta huolimatta. Mikäli Sopimuksen tekemisen jälkeen osoittautuu, että Tilaajan toimintatapa tai taloudellinen tilanne on sellainen, että Toimittaja olettaa, ettei Tilaaja tule suorittamaan maksua kokonaan tai ajoissa, saa Toimittaja keskeyttää toimituksen ja pidättäytyä suorituksestaan, kunnes Tilaaja maksaa koko kauppahinnan. Toimittajan tulee mahdollisimman pian ilmoittaa Tilaajalle päätöksestään keskeyttää toimitus. Toimittajalla on oikeus purkaa Sopimus kirjallisesti, jos kauppahintaa tai erääntynyttä osaa siitä ei ole maksettu kolme (3) kuukautta eräpäivän jälkeen. Näissä tapauksissa Toimittajalla on Tuotteen palautuksen lisäksi oikeus saada korvaus kärsimästään vahingosta, kuten Tuotteen arvon vähenemisestä. Korvaus ei kuitenkaan saa ylittää Tuotteen kauppasummaa. Omistusoikeus Tuotteeseen pysyy Toimittajalla, kunnes sen kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu Toimittajalle.
4. Immateriaalioikeudet
“Immateriaalioikeudet” tarkoittaa kaikkia immateriaalioikeuksia, kuten patentteja, keksintöjä, liikesalaisuuksia, oikeutta tietokantoihin, tavaramerkkejä, domain-nimiä, tekniikoita, mallioikeuksia, tietotaitoa ja tekijänoikeuksia, ovatpa edellä mainitut rekisteröityjä tai eivät tai rekisteröitävissä tai ei, sekä kaikki niiden rekisteröimistä koskevat hakemukset sekä muut aineettomat oikeudet minkä tahansa oikeusjärjestelmän mukaan. Kaikki Immateriaalioikeudet Tuotteisiin ja Toimittajan toimittamiin tai Tuotteisiin liittyviin piirustuksiin, kuvauksiin, teknisiin asiakirjoihin ja muihin dokumentteihin, sekä Tuotteisiin sisältyviin ohjelmistoihin, sekä kaikkien niiden kopioihin, muutoksiin, käännöksiin, johdannaisiin ja päivityksiin, ovat Toimittajan tai sen toimittajan omaisuutta. Edellä mainittuja dokumentteja tai Tuotteisiin sisältyviä ohjelmistoja ei saa käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin Tuotteiden tarkoituksenmukaiseen käyttämiseen.
5. Toimitus ja toimitusaika
Toimitusehtoa tulkitaan ICC INCOTERMS 2010 -ehtojen mukaisesti Sopimuksen tekohetkellä voimassa olevan version mukaisesti. Toimitusehto on FCA Helsinki, INCOTERMS 2010 (vapaasti rahdinkuljettajalla), ellei Sopimuksessa ole toisin sovittu. Ellei Tilaaja itse järjestä Tuotteiden kuljetusta, Tuotteet toimitetaan FCA-ehdosta poiketen siten, että Toimittaja toimittaa Tuotteet Tilaajan ilmoittamaan osoitteeseen joko rahtikuljetuksena tai postilähetyksenä valitsemansa kuljetuspalvelun kautta, jolloin Tilaaja maksaa Toimittajalle kuljetus- ja kuljetusvakuutuskustannukset ja Tilaajalla on vaaranvastuu Tuotteesta kuljetuksen ajan. Em. kustannusten lisäksi Toimittaja voi silloin laskuttaa Tilaajalta myös pakkaus- ja toimituskuluja kulloinkin voimassa olevan hinnastonsa mukaisesti nimikkeellä ”toimituskulut”. Lähetykset toimitetaan Tilaajalle arkipäivisin kello 8:00 - 16:00 välillä (normaali toimitusaika). Jos Tilaaja ei voi ottaa Tuotetta vastaan normaalin toimitusajan puitteissa, tulee Tilaajan ilmoittaa tästä Toimittajalle hyvissä ajoin ennen Tuotteen lähetystä. Mikäli Tilaaja laiminlyö ilmoittamisen poikkeavasta tavaran vastaanottoajasta ja ei voi ottaa vastaan Tuotetta normaalin toimitusajan puitteissa, on Tilaajalla vaaranvastuu Tuotteesta sen toimitushetkestä lähtien. Tilaajan on maksettava kauppahinta, vaikka Tuote olisi tuhoutunut, kadonnut, huonontunut tai vähentynyt kun vaaranvastuu on Tilaajalla, eikä Toimittaja ole vastuussa kyseisestä tuhoutumisesta, katoamisesta, huonontumisesta tai vähentymisestä. Sopimuksen tekemisen jälkeen Toimittaja varaa oikeuden olla toimittamatta Sopimuksessa tilattua Tuotetta, mikäli Tuotetta ei ole saatavilla tai siihen on muu perusteltu syy, kuten Tuotteen hankintahinnan olennainen nouseminen. Kyseisessä tilanteessa Toimittajan ainoa vastuu ja Tilaajan ainoa oikeuskeino on Tilaajan mahdollisesti maksaman kyseistä Tuotetta koskevan kauppahinnan palauttaminen.
6. Käyttöönotto, asennus ja muut Palvelut
Tuotteen käyttöönotto, asennus tai muu Palvelu on osa Toimittajan velvoitteita vain, jos tästä on Osapuolten kesken erikseen kirjallisesti tai Sopimuksessa sovittu. Jos Tuote on asennettava, Tilaaja vastaa kustannuksellaan Tuotteen käyttöympäristön saattamisesta Toimittajan ohjeiden mukaiseksi. Jos Tuotteen asennus on sovittu Toimittajan tehtäväksi, Tilaaja antaa Toimittajalle pääsyn asennustiloihin viivytyksettä sovittavana ajankohtana asennuksen tekemiseksi.
7. Vastaanottotarkastus ja hyväksyminen
Tilaajan tulee tarkastaa paketti, jossa Tuote toimitetaan, ennen rahtikirjan kuittaamista. Mikäli paketti on vaurioitunut, tulee vahinko kirjata rahtikirjaan ennen rahtikirjan kuittaamista ja luovuttamista kuljettajalle. Paketin vaurioitumisesta tulee ilmoittaa myös Toimittajalle viivytyksettä. Mikäli Osapuolet eivät ole sopineet erillisestä hyväksymistestistä, Tilaajan on tehtävä Tuotteen vastaanottotarkastus ja mahdollinen hyväksymistestaus ja ilmoitettava Tuotteen mahdollisista virheistä Toimittajalle kirjallisesti kahdeksan (8) päivän kuluessa siitä, kun Toimittaja on toimittanut Tuotteen Tilaajalle. Vastaanottotarkastus ja hyväksymistestaus sisältävät Tuotteen ominaisuuksien ja toiminnallisuuksien huolellisen tarkastamisen lisäksi Tuotteen vertaamisen lähetysluettelon mukaisiin tietoihin. Tilaajan on ilmoitettava Toimittajalle mahdollisista Palveluiden virheistä kirjallisesti kahdeksan (8) päivän kuluessa siitä, kun Toimittaja on suorittanut Palvelun. Virheet on ilmoitettava riittävän yksilöidysti ja Tilaajan on ilmoitettava ja Toimittajan pyytäessä myös tarkemmin kuvattava, miten kyseinen virhe ilmenee. Tuote ja/tai Palvelu ja niiden toimitus katsotaan hyväksytyiksi, jos Toimittaja ei saa em. kirjallista ilmoitusta ja yksilöintiä em. ajan kuluessa. Jos Osapuolet ovat sopineet erillisestä yhteisesti suoritettavasta hyväksymistestistä, ei Tilaaja saa viivästyttää hyväksymistestin suorittamista Toimittajan ehdottamasta ajankohdasta, kun asennus on valmis tai Tuote muuten valmis hyväksymistestaukseen. Jos Tilaaja viivästyttää hyväksymistestin suorittamista, ei tästä aiheutuva viivästys ole Toimittajan aiheuttama. Tuote katsotaan hyväksytyksi, jos se läpäisee hyväksymistestin. Jos Osapuolet eivät ole muuta sopineet hyväksymistestauksen teknisistä ehdoista ja hyväksymistestauksesta, tulee hyväksymistestaus suorittaa alalla vallitsevien käytäntöjen tai Toimittajan esittämien Tuotteen valmistajan ohjeiden mukaisesti. Virheet, jotka eivät olennaisesti haittaa Palvelun tuloksen tai Tuotteen käyttämistä, eivät ole esteenä Tuotteen tai Palvelun hyväksymiselle. Toimittaja on kuitenkin velvollinen korjaamaan sellaiset virheet ilman aiheetonta viivytystä, jos virheillä on haitallista merkitystä Tuotteen käytölle. Tilaajalla on korjauksien jälkeen oikeus uuteen vastaanottotarkastukseen ja hyväksymistestaukseen, joihin sovelletaan tässä kohdassa olevia aikamääreitä ja ehtoja. Toimittajan vastuulla olevia virheitä eivät kuitenkaan ole:
a) virheet, jotka syntyvät Sopimuksen vastaisissa tai epäasiallisissa käyttöolosuhteissa;
b) virheet, jotka johtuvat Tilaajan antamista virheellisistä, epäselvistä tai puutteellisista tiedoista;
c) virheet, jotka ovat aiheutuneet Tuotteen siirrosta, edelleenkuljetuksesta, purkamisesta, muuttamisesta tai huoltotai korjaustöistä, jos niiden suorittajana on joku muu kuin Toimittaja tai Toimittajan kirjallisesti valtuuttama huoltopalvelun suorittaja;
d) virheet, jotka ovat aiheutuneet Tuotteen huolimattomasta tai virheellisestä käytöstä, kuten käyttöohjeiden vastaisesta käytöstä, Tuotteen virheellisestä tai käyttöohjeiden vastaisesta asentamisesta tai sijoittamisesta käyttöpaikalle tai Tuotteen yhdistämisestä muuhun kuin Toimittajan yhteensopivaksi kirjallisesti vahvistamaan muuhun tuotteeseen;
e) virheet, jotka ovat aiheutuneet Toimittajasta riippumattomien tekijöiden tai olosuhteiden seurauksena. Tällaisia ovat muun muassa sähköverkon jännitevaihtelut tai sähkökatkot, ilmastointihäiriöt, onnettomuudet, tulipalot, vesivahingot, onnettomuudet, ukkonen, tulipalo, vesivahinko, ilkivalta tai muut vastaavat tilanteet;
f) virheet, jotka ovat aiheutuneet normaalista kulumisesta; tai
g) virheet, jotka ovat aiheutuneet Tilaajan tai kolmansien osapuolten tekemien, Tuotteen toimintaan tai käyttöön joko suoraan tai välillisesti vaikuttavien toimenpiteiden, kuten esimerkiksi rakenteiden muutostöiden, ATKverkkojen korjaus-, muutos- tai päivitystöiden tai muiden korjaustöiden tai muutosten seurauksena.
Tilaajan tulee noudattaa Toimittajan määrittelemiä virheen selvitys- ja korjaamismenettelyitä, kuten Toimittajan ohjeita Tuotteen kuljettamisesta tarkistusta tai korjausta varten. Jos Toimittaja ilmoittaa suorittavansa tarkistus- tai korjaustoimenpiteitä Tilaajan tiloissa, Tilaaja järjestää Toimittajalle pääsyn tiloihinsa viivytyksettä ja Tilaajan on asetettava laite Toimittajan käyttöön tarvittavaksi ajaksi Toimittajan normaalina työaikana. Jos Tuote kuljetetaan Toimittajalle tarkistusta tai korjausta varten, tulee kuljetuslähetteestä ilmetä sen Toimittajan henkilön nimi, jonka kanssa kuljetuksesta on sovittu. Jos virhe ei ole Toimittajan vastuulla, Toimittajalla on oikeus veloittaa virheen paikallistamisesta ja korjauksesta hinnastonsa mukaisesti ja niihin liittyvistä kuljetus-, matka- ja muista todellisten kustannusten mukaisesti. Toimittajan vastuu Palveluiden virheistä rajoittuu Palvelun uudelleen suorittamiseen tai korjaamiseen Toimittajan kustannuksella kohtuullisen ajan kuluessa. Toimittaja vastuu laitteista koskee vain niitä virheitä, jotka ilmenevät tuotteen takuuajan puitteista. Takuuaika alkaa, kun esim. laite siirtyy Tilaajalle rahtikirjan kuittauksella tai erikseen sovitun käyttöönoton ja asennuksen yhteydessä. Reagenssien ja muiden tavaroiden takuu on voimassa Tuotteessa tai tuoteselosteessa ilmoitettujen kelpoisuusaikojen, ehtojen ja spesifikaatioiden mukaan.
8. Salassapitovelvollisuus
Osapuolet sitoutuvat (i) pitämään luottamuksellisena toisen Osapuolen luottamukselliseksi merkitsemän tiedon tai sellaisen tiedon, jonka vastaanottavan Osapuolen tulisi kohtuudella ymmärtää luottamukselliseksi tiedon paljastamisen olosuhteista tai tiedon laadusta johtuen (”Luottamuksellinen Tieto”); (ii) olemaan paljastamatta toisen Osapuolen Luottamuksellista Tietoa kenellekään kolmannelle osapuolelle ja (iii) olemaan käyttämättä tai hyödyntämättä mitään toisen Osapuolen Luottamuksellista Tietoa muuten kuin Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. Toimittajalla on oikeus luovuttaa Tilaajan Luottamuksellisia Tietoja alihankkijoilleen Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi edellytyksellä, että Toimittaja on sopinut alihankkijoidensa kanssa tätä salassapitovelvoitetta olennaisesti vastaavasta salassapitovelvoitteesta, sekä konserniyhtiöilleen edellytyksellä, että Toimittaja vastaa konserniyhtiöidensä rikkomuksista. Sopimus on Toimittajan Luottamuksellista Tietoa. Em. velvollisuudet eivät koske tietoa (i), joka on tiedon paljastamisen hetkellä tai tulee myöhemmin yleisesti tunnetuksi tai yleisön saataville ilman tiedon vastaanottaneen Osapuolen laiminlyöntiä; (ii) joka oli tiedon vastaanottaneen Osapuolen hallussa ilman luovutus- tai käyttörajoitusta ennen tiedon saamista toiselta Osapuolelta; (iii) jonka tiedon vastaanottanut Osapuoli saa erikseen kolmannelta osapuolelta; (iv) jonka tiedon vastaanottanut Osapuoli on todistettavasti luonut itsenäisesti toisen Osapuolen Luottamuksellista Tietoa käyttämättä; tai (v) jonka vastaanottanut Osapuoli on viranomaisen tai tuomioistuimen päätöksen tai muuten lainsäädännön nojalla velvollinen ilmaisemaan. Rajoittamatta edellä olevaa, Toimittajalla on oikeus käyttää rajoituksetta yleistä kokemusta ja ammattitaitoa, joka on kehittynyt sen tai sen alihankkijoiden henkilökunnalle Sopimuksen mukaisissa toimituksissa.
9. Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitus
Toimittaja ei missään olosuhteissa vastaa (i) välillisistä tai epäsuorista vahingoista, kuten tuotannon menetyksestä, liikevaihdon vähenemisestä, liikevoiton menetyksestä, sopimusten menetyksestä tai käyttöhyödyn menetyksestä tai kolmansille osapuolille maksettavista korvauksista tai (ii) tietojen katoamisesta tai muuttumisesta tai näistä aiheutuneista vahingoista taikka kateostosta, vaikka Toimittajalle olisi kerrottu tällaisten vahinkojen mahdollisuudesta.
10. Ylivoimainen este
Osapuoli ei vastaa viivästyksistä, virheistä tai vahingoista, jotka johtuvat olosuhteesta, joka estää tai oleellisesti vaikeuttaa Osapuolen Sopimuksen täyttämistä ja johon kyseinen Osapuoli ei voi kohtuudella vaikuttaa (”Ylivoimainen Este”), kuten esimerkiksi luonnonmullistukset, salamanisku, tulipalo, maanjäristys, tulvat, sähkö- tai linjakatkokset, sota, liikekannallepano tai sotilaiden kutsunnat, kapina tai mellakka, takavarikko, menettämisseuraamus, valuuttarajoitukset, viranomaismääräys, kuljetusrajoitukset, yleinen pula kuljetusvälineistä, tavarasta tai energiasta, tiesulut, tai lakot tai muut työtaistelut huolimatta siitä, onko Osapuoli työtaistelun osapuoli vai ei. Myös alihankkijoiden virheet tai viivästykset edellä mainituista olosuhteista johtuen, ovat Ylivoimainen Este. Osapuolen tulee ilmoittaa ylivoimaisesta esteestä kirjallisesti toiselle Osapuolelle viipymättä sen jälkeen, kun Osapuoli sai siitä tiedon. Tätä kohtaa ”Ylivoimainen este” ei sovelleta maksuvelvoitteisiin.
11. Vienti- ja tuontiluvat, lisenssit, sertifioinnit ym.
Jos Toimittaja ei saa tarvittavia vienti-, tuonti- tai jälleenvientilupia tai vastaavia lupia tai jos jo myönnetty lupa peruutetaan ilman Toimittajan syytä, vapautuu Toimittaja velvollisuudestaan toimittaa Tuote eikä Toimittaja ole sopimusrikkomuksessa.
12. Sovellettava laki ja riidanratkaisu
Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia, pois lukien kansainväliset lainvalintasäännöt ja YK:n Yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista. Sopimuksesta aiheutuneet erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osapuolten välisin neuvotteluin, ja jollei ratkaisua synny yhdeksänkymmenen (90) vuorokauden kuluessa neuvotteluiden alkamisesta, voi Osapuoli hakea riidan ratkaisemista Helsingin käräjäoikeudessa.
